第1兵团总司令薛岳将奉命增援的萧飞的部队压了上去，协同第25军王在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，很快双方成胶着状态。
5月底,日军第106师和第101师、第149旅团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。万家岭阻击战开始了！日军第106师团，意图从万家岭一带穿插突破国军阵线，被萧飞军部的侦察连队发现。萧飞随即指挥1师、2师等部从侧后迂回，将其包围。
德安万家岭战役异常惨烈，部队伤亡惨重，既是血战，又是苦战。是萧家军抗战中经历的最惨烈、最艰苦、时间最长之战。
鬼子每进攻一个山头或村庄，先用飞机、重炮来一个全方位大面积轰炸，然后步兵接着攻击。因为中国空军在徐州、淞沪、南京等战场上几乎损失殆尽至此时日军完全掌握了制空权。
鬼子仗着自己牢牢把握着制空权，再加上飞机欺负国军缺乏高射火器，一个个的肆意超低空飞行，飞机驾驶员我们都能看得清楚。有时甚至擦树梢而过，阵地上的各个工事、机枪掩体等纷纷暴露在鬼子的飞行员眼中！
鬼子飞行员看得清清楚楚，肆意对国军阵地轰炸扫射，嚣张至极！其中有很多次飞机竟整日向阵地上狂炸，投弹密集，阵地都被炸翻成了焦土，国军牺牲惨烈。 萧飞随后调整作战思路，作战主要靠短兵相接和夜袭。为争夺一个山头、一个村庄，士兵们跟鬼子开始了反复拼搏。往往一处阵地屡失屡得，形成拉锯，阵地上尸体横陈，血迹遍地。
很多弟兄被飞机重炮炸死，血肉模糊，惨不忍睹。很多弟兄拉响手榴弹与鬼子同归于尽。很多弟兄在弹药耗尽后赤手与敌搏斗，力战牺牲。
由于后勤补给线频频遭到日军飞机的轰炸，加上江西省陡增大批部队且赣北的交通已被破坏，后勤供给难以保障。士兵们经常吃不上饭喝不上水。萧飞经过多次与长官部的周旋才得到了了供应！但是就是有了供应一般饭和水都是晚上才能送上来，白天时常饿着肚子战斗。有时好不容易饭送上来了，却已已发凉，只得勉强下咽。再加上当时的气候是白天闷热流汗，夜晚却山风阵阵，寒气袭人。
士兵们受不了这个昼夜温差过大，加之此时一个重要的问题就显露出来。萧家军大部分官兵是山东、河南一带的北方人，初至江南，水土不服。加之山地蚊虫肆虐，饮用生水，大多数士兵开始了生病！但是因为战斗的激烈导致药品奇缺，士兵们只能硬撑。因战斗激烈，又缺少医护人员、医药和担架，很多重伤病员无法得到及时救护医治，其处境之惨不忍睹。而萧飞面对的日军是，可由飞机以及其掩护的补给线迅速补充兵力和军需的一支庞大的军队！。
5月30日自从萧家军各部陆续赶到以后，萧飞指挥者3师、4师依靠火力上的优势，节节抵抗日军！为了更好的阻敌，萧飞决定将3、4师进驻德安西南边的万家岭战场，防守万家岭、杨家岭、小金山、大金山、扁担山、狮子岩等一线阵地。士兵们为了隐蔽作战计划，达到预期的作战效果，再加上为了避免被日军发现4师全体官兵行军大多是在晚上。
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