王五和王六虽然对殷浩的军事指挥能力颇为不服，但在殷浩的一番夸赞之下，心情好了许多，并当即表示，要跟随殷浩再次进攻兰陵城。
没过多久，原先驻扎在兰陵城西门的一万大军，返回了八千余兵马，剩下的兵马除了阵亡都跑散了。
如此一来，殷浩麾下又集结了接近五万大军的强大兵力，对几十里外的兰陵城形成了巨大的军事威胁。
殷浩军团在兰陵城南部几十里的位置扎下大营，并收拢溃散的人马，这很明显是要重新进攻兰陵城，而如此大规模的军队，自然无法躲过李贲麾下斥候的眼睛，并很快被李贲识破企图。
驻守兰陵城的李贲，是一位战略眼光长远，经历过无数次血战的勇将，自然不会让殷浩夺取兰陵城，但其麾下兵马太少，无法对殷浩军团形成优势，上一次，之所以大破殷浩的五万大军，是因为殷浩心虚，在乞活军的一阵奇袭之后，便心慌的逃离了，而且，殷浩麾下的五万大军损失并不得大，最多也就损失千余人马，主力尚存，完全有能力再次包围兰陵城。
而这一次，殷浩有了前车之鉴，只怕就不那么容易打败殷浩的五万大军了。
李贲思虑再三，决定在殷浩大军发起进攻之前，全力建设城防设施，并派遣心腹校尉，前往定陶、昌邑等地寻求援军的帮助。
要知道，在定陶、昌邑等地，有许多原魏国的将领割地而立，并不愿意服从殷浩的统领，因此，完全可以向这些人求援。
在心腹校尉分别前去请援军的时候，李贲为了将兰陵城打造的尽可能的坚固，亲自带领麾下将士，搬运滚木礌石，在城外布置拒马，加厚女墙，以自身的行动，带动麾下将士，加速修筑城防。
在李贲的亲自带领之下，小小的兰陵城被修筑的极为坚固，足以抵挡数万大军的进攻。
就在李贲与麾下大军积极修筑城防的时候，殷浩军团也没有闲着，为了能够攻下兰陵城，殷浩让各军将士进行攻城的训练，并让辎重兵准备大量的材料，准备抵达兰陵城之后，搭建大量的攻城器械，以打破李贲军团的坚固防御设施。
三日后，殷浩麾下的近五万大军已经准备就绪，而李贲军团也做好了抵挡殷浩军团进攻的准备，双方的战斗可谓一触即发。
在殷浩军大营之中，一名部将看向殷浩，抱拳道：“将军，全军人马已经准备就绪，此时不向兰陵城进攻，更待何时。”
“将军，我部一万大军愿为先锋。”王五大声请命，要求做大军的先锋。
“将军，末将愿意出战。”紧接着，众部将纷纷表示决心。
殷浩满意的点了点头，下令道：“此次作战，最重要的目的是攻下兰陵城，歼灭多少敌军不重要，为此，本将决定三面攻城，唯独留下北门方向，让敌军可以轻松的逃离，如此，攻城会更加容易一些。”
“将军打算如何布置？”一名部将连忙问道。
殷浩粗略想了一下，正色道：“王五将军进攻西门方向，王六将军进攻东门方向，其余人马随本将晋军南门，大军随后出发，抵达兰陵城之后，先扎营，待攻城器械制作完毕之后，再发起大规模进攻。”
“是，将军。”众部将同时大声领命。
随后，殷浩与麾下的近五万人马，浩浩荡荡的向几十里外的兰陵城再次进发，并做好了一举破城的准备。
殷浩在经历过一次攻打兰陵城的失败之后，认为李贲军团的兵马虽然比较少，但凭借兰陵城固守，短时间内还是很难攻破的，而若是围困三面，唯独留下北门方向，便是运用了孙子兵法的围师必阙之计，很有可能迫使城内的李贲军团逃离兰陵城，而一旦如此，殷浩军团便可以进驻兰陵城，从而可以向大晋朝廷鼓吹自己收复了一座城池，以挽回一些面子，赢得政治上的全力。
殷浩军团浩浩荡荡的向兰陵城进发，并在当天傍晚的时候抵达兰陵城外，其中，王五麾下一万大军驻守西门外，王六军团一万大军驻守东门外，而殷浩与麾下的近三万人马驻守南门外。
三路大军分别扎下营盘，并做好了防备城内李贲军团出城突袭的准备，他们要围困兰陵城数日，直到辎重兵建造好攻城器械，方可对兰陵城发起大规模进攻。
殷浩军团三面包围兰陵城，唯独留下北门方向这个缺口，如此明显的围师必阙之计，如何能够瞒过久经沙场的李贲。
李贲一眼就看穿了殷浩的战略意图，并立即命令北门方向的五百守军，一定要全力收好北门，没有他的命令，不允许任何人随意离开北门，同时，命令麾下将士继续加固城防，以迎接殷浩军团接下来的猛烈进攻。
当然，为了更好的应对殷浩军团的大规模进攻，李贲派遣斥候，深入到殷浩大营的四周进行仔细的探查，并查看殷浩大军的攻城准备情况。
经过斥候一番探查，李贲得知殷浩军团正在大规模的建造攻城器械，而且包括了很多威力巨大的重型器械，这些攻城器械一旦建造完毕，将大大提升殷浩军团的攻城能力，并会给李贲的防守人马造成极大的压力。
李贲经历过很多场守城的恶战，自然明白这些重型攻城器械的威胁，为此，一方面打探援军的情况，一方面思考如何毁掉晋军正在建造的重型攻城器械。
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