197年正月，东边有袁绍帮忙，南边袁术忙于称帝，为了解除来自西南边的隐患，曹操亲率大军讨伐张绣，直驱宛县（今南阳），军队驻扎淯水（今南阳白河）。
面对来势汹汹的曹操大军，张绣听从谋士贾诩的建议，直接率部众投降曹操。
曹操收纳张绣族叔张济的遗孀邹夫人为姬妾，张绣感到羞愤，认为侮辱了自己。
曹操听说张绣不高兴，就秘密准备杀掉张绣，于是送金银给张绣部下的骁将胡车儿。
张绣得知后，疑虑不安，便向贾诩寻求计谋。贾诩说道：“我们孤军悬于中原，处境是十分艰难的，如果将军认为这种耻辱可以忍受，那么便向曹操表露心迹，暂且忍受下去；如果将军必须要报仇，那么我将全力为您谋划！”
张绣说道：“士可杀，不可辱！我知道曹军强大，之所以来问计于先生，正是想仰仗您的谋略，还请先生授我计谋。”
于是在贾诩的策划下，张绣假意向曹操请求，说我军驻扎在城外低洼处，想搬迁到高一点的地方，曹操允许。
张绣又说，这次搬迁路过您的营地，我们的车子少，承受不了太重的物品，士兵的铠甲能不能让他们自己穿着，曹操正迷恋于温柔乡，况且张绣军无所依靠，料想不会叛变，于是也同意了。
之后，张绣军身披重甲，进入曹军营地突然发难，曹操被杀的措手不及，出战不利，曹安民（曹操侄子）军前被杀，曹操于是率轻骑逃走。
曹操杀出营地以后，座骑绝影因被射中而身亡在宛城，曹昂把生存的机会让给了曹操，主动将自己的战马让给父亲曹操逃脱，然后返身与典韦并肩作战。
典韦在门前奋战，张绣军不能得入，张绣兵于是分散从其它门进营。时典韦部下兵校尚有十余人，皆殊死恶战，无不以一当十。
但张绣军前后兼至益多，典韦以长戟左右击之，一戟击去，便将贼兵十余支矛摧断。后典韦左右死伤者略尽，典韦本身亦被数十创，双方短兵接战，张绣兵往前搏斗。
典韦便徒手挟着两人击杀之，其余士兵不敢近前，眼看典韦力竭，曹昂步战而来，打气道：“恶来，比比看谁杀的多。”
典韦咧嘴一笑，复前冲突贼众，又杀数人，然而伤创重发，典韦就此怒目大骂而死，曹昂亦战死。贼军方才敢于向前，取典韦之头，互传而观，又视其躯骸。
曹昂，字子脩，曹操长子，沛国谯县人。庶妻刘氏所生，但由于生母早死，是以由正室丁氏抚养大。聪明且性情谦和，为曹操所喜爱，二十岁时即举孝廉。
养母丁夫人得知曹昂战死的原因后哭得死去活来，常常哭着骂着数落曹操：“你害死了我的儿子，从此我没什么可留恋的！”
曹操一烦，便把她打发回了娘家。后来他亲自到丁夫人娘家去接她，丁夫人却坐在织布机前织她的布。曹操便抚着她的背，很温柔地说：我们一起坐车回家去，好不好呀？丁夫人不理他。
曹操走到门外，又回过头来问：跟我回去，行不行呀？丁夫人还是不理他。
曹操没有办法，只好和她离异。曹操又让丁夫人改嫁，不让她守活寡，只是丁夫人不肯。后来曹操病重，自认为时日无多，叹息说：“我一生做事，没有什么后悔的。假如死后还有灵的话，子脩如果问我他的母亲在哪，我将怎么回答啊！”而由于卞夫人成为正室，卞夫人所生的长子曹丕则成为嫡长子，曹操开始重点培养曹丕。
宛城之战，规模不算大，未能改变北方之局势，但对于曹魏家族而言，影响却是极为深远。曹昂是曹操的长子，是理所当然的继承人，假设曹操不带其来宛城，曹昂得以不死，曹操所取得的基业，定然会稳固许多。
曹操收集残部，退回舞阴（今河南省泌阳县羊册镇古城村）驻守，闻典韦已死，为之痛哭，招募间谍取回他的尸体，亲自临哭，遣其归葬襄邑，拜其子典满为郎中。
曹操还对部将说：“我接受张绣投降，由于没有扣留他的人质，造成这次失败。从此以后，不会再遭到这样的失败了。”
这时，曹操部下诸军一片混乱，只有平虏校尉、泰山人于禁整顿部队，有秩序地撤回。
路上，于禁见到曹操属下的泰山军和黑山军抢掠百姓，便数说他们的罪状，并派兵进行攻击。
泰山军逃走，去向曹操告状。
于禁到达以后，先安营扎寨，没有立即去拜见曹操。
有人对于禁说：“泰山军已经先去告您的状了，您应该快去向曹公解释。”
于禁说：“如今敌人就在后面，随时都会赶到，不先作好准备，怎么迎敌！而且曹公英明，随意诬告怎么能行得通呢！”于是从容地挖好壕沟，安好营寨。
这时，聚集在曹操身边的众人听说情况后都以为于禁要反，纷纷忧虑，只有曹操相信于禁，认为他不会反叛。
于禁布置妥当后，果然来拜见曹操，报告全部情况。曹操很高兴，对于禁说：“淯水之败，连我也狼狈不堪，将军在混乱中能整顿好自己的队伍，讨平暴乱，巩固营垒，有不可动摇的气节，即使是古代名将，也不会比你更好！”
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