安庆，位于长江中下游之间，素有有“万里长江此封喉，吴楚分疆第一州”的美誉，是长江上重要的交通枢纽，战略要地。安庆，是当年安徽巡抚府所在地，是原本操江巡抚府驻扎地。康熙元年撤销操江巡抚之后，改成安徽巡抚。
当年的运输主要就是依靠水运，直到后来铁路的出现，蚌埠和合肥才取代了安庆的地位，在此之前安庆一直是安徽省府。
安庆当地的清军为守城营和江防营，另有水师营、骑兵营、瓜洲营和潜山营，安庆守将为熊嘉梦和张信。原操江巡抚李日芃改为安徽巡抚。除了安庆当地守军，清军还在安庆驻扎了十二个水师营，拥有大小战船五百多条，一万多水师。
自从鳌拜大军来到安庆之后，安庆的驻军人数高达十七万人马。除了北方下来的清军，长江上游的九江、武昌、岳阳等清军水陆大军也纷纷乘船顺流而下，在安庆集结。
“蔡士英和林起龙这两个狗奴才！一刻都不让老夫安宁！”鳌拜撕毁了扬州来的求援信，怒吼道，“他们只知道让老夫派兵去救，却不知道老夫若是派兵去扬州，正好中了贼人的诡计！贼人就是要把我军引到下游去决战！”
鳌拜识破了郑成功的计策，他知道明军企图利用水师的便利，把清军吸引到江面宽广的长江下游决战，以发挥明军舰队的火力。
张朝珍道：“鳌大人，贼人围攻扬州，若是我军驰援扬州，定能在扬州包围敌人！”
鳌拜冷笑一声：“你以为郑逆都和你一样傻？若是我军主力驰援扬州，贼人还会老老实实在那边等着我们包围？他们必然会把我军往江边引！等到了江边，贼人利用船坚炮利的优势炮击我军，那样我军不就吃大亏了？”
“可是，倘若蔡大人和林大人守不住扬州，那么扬州落入海寇之手，我们的南北漕运线就被贼人切断，这会影响到我大清的根基啊！”岳乐道。
鳌拜怒道：“蔡士英为漕运总督，手头有十多万漕运绿营，还有百万船工，数十万盐丁，若是这样的兵力都守不住区区几万贼人，这样的狗奴才活着也没用！他若是守不住，就让他去死吧！我们按照我们的既定计划，从安庆渡江，再直击常熟，收复杭州等地，寻找机会同贼人决战，只要歼灭海寇主力，扬州自然就回到朝廷手中！”
不管别人如何相劝，鳌拜就是不肯分兵去救扬州，因为他认为，只要歼灭明军主力，就算扬州丢了也能夺回来。明军的重点是在江南，不可能分散过多兵力去江北。现在当务之急是寻找明军主力决战。
“传我令下，全军渡江！向下游进击！给贼人压力，迫使贼人从扬州撤军！”鳌拜站起身来下了命令。
扬州城内，清军并没有坚持住，蔡士英和林起龙准备撤出扬州了。
“鳌拜不肯发兵来救，还让我们自己坚持住。可是贼人大炮威力巨大，这扬州守不住了！我们若是不早走，恐怕都要死在这里。”蔡士英道。
林起龙也同意撤出扬州，至于失土之罪，有人要被处斩，那罪责就让扬州知府来承担好了，反正漕运总督管辖的地盘不止扬州一块，除非是明军把淮安和济宁都占领了，丢失了漕运总督府和河道总督府，朝廷才会降罪于蔡士英和林起龙两人。
至于有人提出，用新会之战中清军的战术，用老百姓来当肉盾，阻拦明军。但这个办法遭到了蔡士英和林起龙的反对。
“郑逆非善类，他杀起人来，才不管是不是老百姓，只要拦住他的，都格杀勿论。这一招也就对付李逆定国有效，对郑逆毫无作用！”蔡士英道。
清军准备逃跑。除了面向明军的三座城门，其他的城门都被堵死，大批的清军无法撤出扬州城。蔡士英和林起龙决定只带着少数亲兵和精锐撤离，其余的清军全部丢在城内，用来阻拦明军。但是在逃跑之前，蔡士英和林起龙还是把清军将领都集结起来，先是一番“誓与扬州共存亡”的豪言壮语，随后又发了银子下去。
看到抬上来的一筐筐银子，清军士卒眼睛发光。
“各位，守住扬州，这些银子都是大家的！”蔡士英大喊道。
一把把碎银子撒了出去，清军士卒们就像是发疯的饿狼一样哄抢银子。在银子的鼓舞下，大批清兵“义无反顾”的杀向明军……
等到天黑下来，蔡士英和林起龙偷偷带着自己的亲信，撤离扬州。到了城北，这些清军登上城墙，架起楼梯，从城头上溜了下去，逃离了扬州城。
“城破了！城破了！”扬州城内哭喊声一片。
到处都是喊杀声，城内火光冲天，代表形势危急的三盏红灯全部挂了起来。城内，残存的清军正在和明军展开激烈的巷战。
“海寇入城，大人要和扬州共存亡！就是外面那些贼人，是他们杀害了我们的亲人，杀害了我们的兄弟！我们只有杀光他们，现在是我们向贼人讨还血债的时刻！”赵芳胜振臂高呼，鼓舞盐丁和漕工阻拦明军。
明军在城内到处砍杀清兵，所到之处，绿营清军不是被杀散，就是跪地投降。迎面碰到的绿营清军，根本无战一回合之力。
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