曹刘两军此刻所处的位置，在咸阳原最东端，长陵和阳陵之间。大体来说，这是一片狭长的塬地，西北面的五陵原主体地形较高，而东南方靠近泾水和渭水的河湾地带地势略低。
初时刘备和庞统都认为，能够以将近两万人的精锐主力，压制位于泾水渭水之间的李典所部，故而将精锐的突击力量集中在左翼的张飞手里，要求张飞以雷霆之势突入敌军右翼，乃至突入阳陵邑中，再向南横扫，配合正面的中军主力，逼迫曹军退入渭水。
谁知抵达作战区域之后发现，己方并非以强凌弱，分明是要以弱敌强。曹操本人在此，曹操麾下精兵猛将在此，于是地形的限制反而成了己方的不利因素，这种硬碰硬的对抗稍有不慎，便有灭顶之灾！
在白毦兵一部与虎豹骑纠缠的时候，刘备所抓紧时间重新布阵。
因为原本的阵型布置全然无用，庞统当即建议，收缩全军，并召回左翼的张飞所部，全力充实中军，目的是用左右两翼延迟、消耗对手，而寻找适当战机，以中军决胜。
这时候也只能如此，刘备立即遵照调动。
这时候双方的将旗都在视线范围内，也没有什么秘密可言。
因为益州军主力仍在白鹿原上支撑，此番动用的军将，仍以荆州将士为主。
负责右翼的，是横野将军陈式、偏将军高翔、偏将军杨怀。牙门将军陈式在汉中之战时担任裨将军，历战有功而提升，与他协同作战的高翔，曾经和陈式并为黄忠的部下，参与玄德公与江东势力的第一次对抗。杨怀则是刘璋旧部，早先守备益州北部边境，与张鲁对敌。
负责左翼的，则换成了镇远将军魏延和偏将军张南、破贼校尉薛永。魏延是张飞的副手，所领汉中军甚是强悍。与他搭档的，是经验丰富的老将张兰，另一名破贼校尉薛永，则是昔年兖州别驾、吕布麾下重将薛兰之子，与同样年轻勇锐的魏延甚是相得。
大体来说，左右两翼都无重将支撑，但凭借原陂、水道为侧翼屏障，同中军连接一体，足以自守。而中军则聚集了张飞、赵云等天下名将，各领本部梯次布阵，实力极其强劲。
另外，中军本队的几名督将各自带领精悍甲士，填充中军与两翼的缺口。
这个布阵甚是老练，堪为猝然与强敌相对后的最佳选择。但刘备和庞统都没有想到，曹军的行动竟如此之快。己方调动还没有完成，曹军已经尽发前队，不管不顾地猛攻过来！
此时张南策马行于阵前，在诸多亲信扈从的簇拥下鼓舞将士，巡视阵列。
张南本是袁绍麾下大将，后来归降曹操，督领一军随同曹操南下荆州。曹军在赤壁溃败以后，张南领残兵投降。因为昔日曾与玄德公有故交，因而得到优待，虽然直属的部曲极少，却得封为裨将军。
玄德公在公安驻军时，张南在军中的地位仅次于关、张、赵、陈到等，而在关平、刘封、麋芳等将之前。但因为入蜀过程中立功甚少，所以玄德公由左将军而大司马，由大司马而汉中王，他却只升了一级，由裨将军至偏将军。
此刻他巡视己方队列，但见张飞所部尚在后方急速奔走，而自己部下的诸多骨干将校都面带紧张神色。这些将校大都是河北人，当年他们追随袁本初，以为雄师劲旅可争天下。然而此后数年事不遂人之愿，将士们游走南北，宿将健卒相继凋零，隐约有了点暮气。
张南连忙提高嗓音，对部下军校说：“大王此刻的布阵，是以两翼为弓臂，以中军为锐矢。我们只要守住防线，不使曹军破阵而入，就能够为中军的突破创造条件了，诸位务必坚持！”
部下将校纷纷应是。
张南转过头看看己方的右侧。
这是与中军的连接处，适才有些士卒紧急挖掘沟堑作为掩护，但看来无论如何是来不及了。
有中军甲士百余人阵容整齐地进至此地，搬了一些木制的栅栏、鹿角稍许填充。张南认得，带队的是牙门督向宠。他知道这年轻人近来颇得汉中王的看重，连忙下马走过去几步，对向宠打招呼道：“若有缓急，须得彼此救援才好。”
向宠应道：“张将军放心，同为汉中王的下属，同为汉中王的大业，哪有不顾大局的道理？”
“好！”张南握了握向宠的手，返回自家队列。
他刚刚进入己方扈从甲士的屏护之中，东面曹军阵中动人心魄的战鼓声已经在耳边隆隆响起。
随着鼓声，曹军队列愈来愈近。由前排刀盾手密集队列组成的盾墙，一直迫到百余步外，忽然向左右分开。随即，一批批身披铁甲的精锐甲士开始冲锋向前。
这些甲士的总数大概在两千左右，分成二十余拨，每一波大概百人，他们踏过原野上初生的新草，踏过干枯的芦苇杆和荆棘灌木，踏过起伏不平的坑洼地形，快速奔跑。
他们出现的时候，就已经在刘备军的弓箭手射程之内。
但张南并没有急于发令放箭，而是将久经战阵的老卒集合起来，把盾牌和长矛、长枪交错布置，形成攻守兼备的前线阵列。
第一排的曹军甲士站在长矛、长枪的刺击范围以外，开始用刀斧劈砍枪矛的长柄，也有人将刀斧作为投掷武器，投进守军的队列里。但后面的曹军甲士一波波地涌到，他们冷酷无情地推搡着前面的同伴，挤挤挨挨地蒙头前进。
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